DoNews7月3日消息，6月27日，北京市四中院作出（2021）京04民初713號(hào)民事裁定書(shū)：駁回紅牛維他命飲料有限公司關(guān)于“50年協(xié)議”的全部訴訟請(qǐng)求。

(資料圖)

裁定書(shū)顯示：2021年6月，紅牛維他命飲料有限公司（下稱“紅牛維他命”，由“華彬集團(tuán)”實(shí)際控制，同“華彬紅牛”，“合資公司”）針對(duì)天絲醫(yī)藥保健有限公司（下稱“天絲公司”）、北京市懷柔區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總公司（下稱“懷柔鄉(xiāng)企”）向北京市四中院提起訴訟，并提出四大核心訴求：1）確認(rèn)“50年協(xié)議”第七條有效；2）確認(rèn)“50年協(xié)議”的有效期為50年；3）判令紅牛維他命公司的股東辦理紅牛維他命公司營(yíng)業(yè)期限續(xù)展至2045年11月9日的變更手續(xù)；4）判令天絲賠償經(jīng)濟(jì)損失1億元人民幣。

對(duì)此，法院經(jīng)審理之后作出《裁定書(shū)》認(rèn)定：“50年協(xié)議”的條款應(yīng)該作為一個(gè)整體來(lái)完整理解當(dāng)事人合意，原則上不應(yīng)予以拆分。該協(xié)議的第七條無(wú)論如何都不能獨(dú)立存在，因此不構(gòu)成獨(dú)立的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，紅牛維他命公司的所有訴訟請(qǐng)求不具有基本的訴訟法依據(jù)。

紅牛維他命公司現(xiàn)在的股東結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)非“50年協(xié)議”設(shè)想的情形，但該公司仍然基于第七條起訴是沒(méi)有任何現(xiàn)實(shí)意義的。紅牛維他命公司是組建合資公司合同的客體而并非合同主體，紅牛維他命公司反客為主，不是本案適格原告。

紅牛維他命公司拆分不具有獨(dú)立性的條款分別在不同法院提起訴訟的行為極大浪費(fèi)司法資源，且直接導(dǎo)致其訴訟請(qǐng)求不具有訴的利益。因此，依法駁回紅牛維他命公司的全部訴訟請(qǐng)求。

《裁定書(shū)》中，北京市四中院首先確認(rèn)了“紅牛維他命將‘50年協(xié)議’不同條款拆分后向不同的人民法院分別提起訴訟”的事實(shí)。對(duì)此，法院認(rèn)為：協(xié)議條款之間必然存在前后呼應(yīng)關(guān)系，原則上不應(yīng)予以拆分。

紅牛維他命主張確認(rèn)“50年協(xié)議第七條”有效，而“第七條”是對(duì)協(xié)議所涉全部事項(xiàng)的總括性約定，不具有獨(dú)立意義，無(wú)論如何該協(xié)議第七條不可能獨(dú)立存在，也不可能構(gòu)成一項(xiàng)獨(dú)立的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)。

對(duì)此，《裁定書(shū)》還舉例稱，法院無(wú)法想象協(xié)議書(shū)第九條“本協(xié)議為中英文兩種文字”也可以構(gòu)成一項(xiàng)獨(dú)立的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)；同時(shí)，第八條“本協(xié)議在各有關(guān)方簽訂內(nèi)容詳細(xì)的最終合同后實(shí)施”如果被拋開(kāi)，第七條的單獨(dú)討論也“毫無(wú)實(shí)際意義”。

基于此，紅牛維他命在單獨(dú)要求確認(rèn)“第七條”有效的基礎(chǔ)上繼而提出其他訴訟請(qǐng)求，紅牛維他命公司亦承認(rèn)本案件其他訴訟請(qǐng)求均派生于其第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。故紅牛維他命公司在本案中的訴訟請(qǐng)求不具有基本的訴訟法依據(jù)。

《裁定書(shū)》中，北京市四中院認(rèn)為：現(xiàn)有證據(jù)顯示“50年協(xié)議”中相關(guān)主體嗣后還簽訂了《紅牛維他命飲料有限公司合同》等具體協(xié)議，且 “協(xié)議書(shū)第八條”本身也約定“有關(guān)方需另行簽訂內(nèi)容詳細(xì)的最終合同”。

在“協(xié)議書(shū)”中相關(guān)內(nèi)容給予落實(shí)后，紅牛維他命經(jīng)吸收合并其他公司以及變更股東等一系列事件，目前其登記股東已遠(yuǎn)非1995年“協(xié)議書(shū)”中所設(shè)想的情形。在此情況下，華彬方控制的紅牛維他命飲料有限公司依然抱殘守缺，單獨(dú)要求對(duì)“協(xié)議書(shū)第七條”的效力作出評(píng)判，不具有現(xiàn)實(shí)意義。

《裁定書(shū)》指出：事實(shí)上，懷柔鄉(xiāng)企并非“50年協(xié)議”的簽訂主體，而是1998年吸收合并期間才成為合資公司的股東，故紅牛維他命公司將懷柔鄉(xiāng)企一并列為被告提出“繼續(xù)履行合同”的訴訟請(qǐng)求，本身即存在悖論。

《裁定書(shū)》指出：紅牛維他命公司僅是合同客體而非合同主體。依據(jù)合同法基礎(chǔ)原理，合同客體只是權(quán)利義務(wù)的承受者，其本身不享有合同權(quán)利，亦不負(fù)有履行義務(wù)。

現(xiàn)紅牛維他命反客為主，以權(quán)利人的身份提出訴訟請(qǐng)求，既不符合基本的合同法原理，亦不符合基本的公司法原理，更不符合民事訴訟基本結(jié)構(gòu)要求，紅牛維他命公司不是本案適格原告。

在2022年深圳前海合作區(qū)法院審理“50年協(xié)議”訴訟案件的過(guò)程中，天絲公司已多次表明紅牛維他命并不具有原告主體資格，亦不是適格原告。在本次裁定中，北京市四中院裁定紅牛維他命確實(shí)不是50年協(xié)議案件的適格原告。