雖說不是A股市場(chǎng)的新面孔，但福萊特(601865)運(yùn)作資產(chǎn)重組卻是新手。近期福萊特公告稱要花36.5億元買兩座礦成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，現(xiàn)如今還被交易所問詢。11月9日晚間，上交所在下發(fā)的問詢函中連拋十問。從問詢的內(nèi)容來看，福萊特遭到收購(gòu)標(biāo)的的錢從哪里來、是否對(duì)公司造成較大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)、此次收購(gòu)是否有必要的連環(huán)考問。

是否對(duì)公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)

登陸A股兩年多，福萊特首度籌劃重組。11月9日晚間，該公司重組的相關(guān)細(xì)節(jié)被上交所追問。

根據(jù)預(yù)案，福萊特與鳳砂集團(tuán)簽署的附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公司擬通過支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)的方式購(gòu)買鳳砂集團(tuán)持有的大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)。經(jīng)交易各方初步協(xié)商確定，鳳砂集團(tuán)持有大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)不超過36.5億元。

據(jù)了解，福萊特于2019年2月15日上市，公司是目前國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的玻璃制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及玻璃用石英礦的開采和銷售。福萊特是行業(yè)的龍頭企業(yè)，截至11月9日收盤，福萊特總市值為1031億元。

這也是福萊特A股上市后的首度重組。交易完成后，大華礦業(yè)和三力礦業(yè)將成為福萊特的全資子公司。

根據(jù)福萊特的定期報(bào)告顯示，截至2021年9月30日，公司現(xiàn)有貨幣資金合計(jì)19.76億元。

在投融資專家許小恒看來，由于本次交易涉及金額較大，若上市公司未能及時(shí)籌措到足額資金，則本次交易存在交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位的融資風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，上交所要求福萊特結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度等說明此次用于收購(gòu)的現(xiàn)金來源、資金籌措的具體安排及后續(xù)還款計(jì)劃，說明借款金額、利率、期限以及抵質(zhì)押物安排等。

上交所還要求福萊特說明36.5億元現(xiàn)金支付對(duì)上市公司營(yíng)運(yùn)資本、流動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，對(duì)后續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，本次交易是否符合重大資產(chǎn)重組條件。

標(biāo)的股權(quán)變更引關(guān)注

標(biāo)的股權(quán)變更事宜也成為上交所關(guān)注的重點(diǎn)。

據(jù)了解，大華礦業(yè)、三力礦業(yè)由鳳砂集團(tuán)100%控股，實(shí)際控制人均為陳勇、戚慶亮。其中大華礦業(yè)的主要資產(chǎn)為位于安徽省鳳陽縣靈山-木屐山礦區(qū)玻璃用石英巖礦，資源儲(chǔ)量為2084.3萬噸;標(biāo)的公司三力礦業(yè)的主要資產(chǎn)為鳳陽縣大廟鎮(zhèn)玻璃用石英巖采礦權(quán)，保有儲(chǔ)量為3744.5萬噸。

公開信息顯示，三力礦業(yè)、大華礦業(yè)分別于2003年、2011年成立，但鳳砂集團(tuán)在2021年8月才對(duì)三力礦業(yè)持股，于今年8月對(duì)大華礦業(yè)的持股由2019年11月的51%增至100%。

對(duì)此，上交所要求福萊特補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的主要?dú)v史沿革，歷次股權(quán)變更發(fā)生的背景及原因、時(shí)間、交易對(duì)方、交易對(duì)價(jià)，并核實(shí)歷次交易對(duì)方與上市公司及其控股股東是否存在或曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排;鳳砂集團(tuán)在收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)兩個(gè)月后全部置出的主要原因，是否存在一攬子交易和其他利益安排。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，大華礦業(yè)2019年、2020年全年無營(yíng)業(yè)收入，截至2021年9月底，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6894.55萬元，凈利潤(rùn)為2854.96萬元。自2019年至今，三力礦業(yè)凈資產(chǎn)持續(xù)虧損，僅2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.3億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)7458.92萬元，其余年份營(yíng)收為0，凈利潤(rùn)均虧損。

大華礦業(yè)前兩年?duì)I收為0，今年前三季度凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)虧為盈的主要原因，三力礦業(yè)2019年、2021年無營(yíng)收及凈利潤(rùn)虧損的主要原因也遭到追問。

交易是否有必要

談及此次交易的目的，福萊特認(rèn)為，交易標(biāo)的公司擁有的兩宗石英巖礦屬于大型石英巖礦山，擁有豐富的石英巖礦資源儲(chǔ)量。交易完成后，公司將獲得豐富的石英巖礦資源儲(chǔ)量，有助于公司保障生產(chǎn)基地的用砂需求和品質(zhì)安全，降低公司對(duì)外購(gòu)石英砂的依賴，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

根據(jù)2020年年報(bào)，福萊特在安徽省鳳陽縣擁有一處石英石礦采礦權(quán)。上交所要求福萊特補(bǔ)充披露自有石英石礦采礦權(quán)的具體情況，包括但不限于取得時(shí)間、對(duì)價(jià)、交易對(duì)方、許可期限、基礎(chǔ)儲(chǔ)量、剩余可開采量、經(jīng)營(yíng)情況等;結(jié)合公司產(chǎn)能規(guī)模及增長(zhǎng)情況、實(shí)際用砂需求、標(biāo)的資產(chǎn)近年實(shí)際開采規(guī)模和未來可開采資源儲(chǔ)量，補(bǔ)充說明在公司已自有采礦權(quán)的情況下本次交易的必要性和合理性，標(biāo)的資產(chǎn)資源儲(chǔ)量和公司未來產(chǎn)能需求的匹配性。

上交所還要求福萊特補(bǔ)充說明是否具備石英巖礦開采、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理經(jīng)驗(yàn),本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的管理控制措施。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電福萊特董秘辦公室進(jìn)行采訪，但對(duì)方電話并未有人接聽。

北京商報(bào)記者劉鳳茹